Получите бесплатную консультацию прямо сейчас:
+7 (499) 110-86-37Москва и область +7 (812) 426-14-07 Доб. 366Санкт-Петербург и область

Оптимальная форма передачи активов при ликвидации ао

Автор: В. Захарьин, эксперт по бухгалтерскому учету, канд. В условиях экономического кризиса нередко хозяйственная деятельность организаций оказывается нерентабельной. Оптимальный выход из этой ситуации — ликвидация организации с распределением оставшегося имущества между учредителями и участниками для вероятного последующего использования этих активов при организации новых производств или иных видов деятельности. Рассмотрим особенности проведения этой процедуры.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

Кто распоряжается имуществом при добровольной ликвидации ао

В соответствии со ст. Более того, если стоимость акционерного общества или общества с ограниченностью ответственностью недостаточна для погашения требований кредиторов, они могут быть ликвидированы также только в порядке, предусмотренном для предприятий-банкротов. Однако необходимо иметь в виду, что инвентаризация имущества и предварительная оценка того, достаточно ли собственности у ликвидируемого предприятия для оплаты требований кредиторов, должны быть проведены еще на стадии подготовки ликвидационных предприятий.

От результатов этой работы зависят и дальнейшие шаги ликвидационной комиссии. Федеральными законами от 12 января г. N ФЗ "Об акционерных обществах" регулируются специфические вопросы ликвидации юридических лиц в зависимости от их организационно-правовых форм. Также порядок ликвидации юридических лиц регламентируется гл.

VII Федерального закона от 8 августа г. N ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" далее - Закон о государственной регистрации , Федеральным законом от 26 октября г. N ФЗ "О несостоятельности банкротстве " далее - Закон о несостоятельности.

Положения Гражданского кодекса РФ, касающиеся ликвидации юридического лица, определяют круг лиц и возможных случаев ликвидации. В сложившихся новых экономических условиях в РФ достаточно актуален вопрос о ликвидации юридических лиц в связи с тем, что большое количество решений о ликвидации приняты из-за неосуществления предприятиями деятельности как таковой. Зачастую в случае принятия судами решения о ликвидации юридического лица на него и возлагается обязанность по проведению необходимых процедур по упразднению юридического лица.

Проведение процедур ликвидации юридического лица в соответствии со ст. При решении данного и прочих вопросов ликвидации юридических лиц необходимо помнить о том, что характер решений должен быть полностью согласован с положениями учредительных документов ликвидируемого предприятия; общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано только по единственному решению его участников.

Уполномоченными органами по обращению в суд с исковым заявлением о ликвидации юридического лица могут быть, в частности:. Так, в соответствии с п. Юридическое лицо не может быть ликвидировано по основанию, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены. Например, не может быть ликвидировано по основанию, предусмотренному п.

По основаниям, указанным в п. Если в судебном заседании при рассмотрении вопроса о ликвидации юридического лица по данным основаниям будет установлено, что организация фактически прекратила свою деятельность, заявление о ее ликвидации следует оставить без рассмотрения применительно к п.

О том, что организация фактически прекратила свою деятельность, могут свидетельствовать, в частности, невозможность установления места пребывания ее органов управления, отсутствие операций по банковским счетам юридического лица в течение последних двенадцати месяцев перед подачей заявления о его ликвидации, объяснения бывших сотрудников организации. Эти условия отсутствия ликвидируемого юридического лица находят свое отражение и в п. Так, в названном письме говорится, что в практике арбитражных судов возникли вопросы, связанные с разрешением споров о ликвидации юридических лиц в случаях, когда, по данным государственного органа, заявляющего иск, соответствующее юридическое лицо не начинало своей деятельности после регистрации либо прекратило ее, вследствие чего не выполняет требования закона об уплате налогов, представлении отчетности и др.

Фактическое местонахождение органов таких юридических лиц и их учредителей, как правило, неизвестно, а направляемые арбитражными судами определения о назначении дел к слушанию возвращаются почтовыми органами с отметкой об отсутствии адресата.

Принимаемые в этих случаях решения арбитражных судов остаются неисполненными. При поступлении в арбитражные суды подобных заявлений судам необходимо иметь в виду, что ликвидация юридических лиц, фактически прекративших свою деятельность, осуществляется в соответствии со ст.

XI названного Закона для проведения процедуры банкротства отсутствующего должника. Условия ликвидации юридических лиц, предусмотренные п. Решение арбитражного суда о ликвидации юридического лица не может служить основанием для внесения государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией. Решение суда о ликвидации юридического лица является основанием для внесения регистрирующим налоговым органом записи о принятии решения о ликвидации юридического лица.

Согласно п. ГК РФ не предусмотрен специальный порядок ликвидации юридического лица в случае вынесения арбитражным судом решения о ликвидации юридического лица.

Это означает, что ликвидация юридического лица в этом случае осуществляется в соответствии со ст. Некоторые арбитражные суды при удовлетворении исков налоговых органов о ликвидации юридических лиц в связи с нарушениями налогового законодательства возлагали ее проведение на эти органы.

Действующее законодательство не предусматривает возможности возложения обязанностей по осуществлению ликвидации юридического лица на указанные государственные органы при обращении их в суд с такими исками. Соответствующие обязанности должны возлагаться на лиц или органы, уполномоченные на то законами или учредительными документами юридического лица. В пункте 15 названного письма говорится о том, что Государственная инспекция обратилась в арбитражный суд с иском о прекращении предпринимательской деятельности гражданина Н.

Иск был заявлен на основании ст. Решением суда, оставленным в силе апелляционной инстанцией, в удовлетворении иска отказано.

Суд кассационной инстанции указанные решения отменил и принял постановление о прекращении предпринимательской деятельности гражданина. Постановление суда кассационной инстанции мотивировано тем, что к предпринимательской деятельности граждан, осуществляемой без образования юридического лиц, применяются правила ГК РФ, регулирующие деятельность юридических лиц, включая нормы о ликвидации юридического лица.

В постановлении также отмечено, что положения ст. Факт неоднократного нарушения ответчиком требований Закона материалами дела подтвержден. Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ, проверив в порядке надзора названные судебные акты, отменил их и производство по делу прекратил, исходя из следующего. Нормы ГК РФ о ликвидации юридического лица не могут быть применены в отношении граждан-предпринимателей в силу особенностей их правового положения как субъекта предпринимательской деятельности.

Эти особенности учтены в Законе РСФСР "О регистрационном сборе с физических лиц, занимающихся предпринимательской деятельностью", в котором предусмотрены случаи и основания аннулирования свидетельств о государственной регистрации физических лиц в качестве предпринимателей и прекращения в связи с этим их предпринимательской деятельности, проводившейся на основании соответствующих свидетельств.

Процедура ликвидации юридического лица следующая за принятием решения о его ликвидации здесь неприменима. На основании решения Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ суд признал, что подобные иски не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, а в случае возбуждения такого дела оно должно быть прекращено производством на основании подп.

Ликвидация юридического лица представляет собой довольно длительную процедуру, несмотря на простоту составляющих ее процедур и довольно подробно описанный и регламентированный порядок. Так, ст. Принятие учредителями участниками юридического лица решения о его ликвидации является основанием для направления в регистрирующий орган Уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19 июня г.

В случае нарушения вышеуказанного срока учредители юридического лица могут быть привлечены к административной ответственности, предусмотренной п. Лицом, уполномоченным подписывать Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по установленной форме, является учредитель участник юридического лица, принявший решение о ликвидации, либо орган, принявший решение о его ликвидации.

На основании Уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица, представленного в регистрирующий орган, вносится запись в Единый государственный реестр юридических лиц ЕГРЮЛ о принятии в отношении юридического лица решения о ликвидации и выдаются направляются по месту нахождения юридического лица Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ по установленной форме и выписка из ЕГРЮЛ.

В выписке указывается, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С момента внесения вышеуказанной записи не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

Согласно ст. Ликвидационной комиссией ликвидатором устанавливаются порядок и сроки ликвидации юридического лица в соответствии с ГК РФ и другими законами.

В сложившейся правоприменительной практике состав ликвидационной комиссии утверждается руководителем органа, принявшего решение о ликвидации юридического лица и уполномоченного на то учредительными документами либо учредителем участником юридического лица. В состав комиссии могут быть включены руководители, члены трудового коллектива, учредители участники или их представители.

Как правило, члены трудового коллектива - это главный бухгалтер, работники финансовой, юридической, кадровой служб. В соответствии с п. Ликвидационная комиссия от имени юридического лица выступает в суде. С целью установить правомочность ликвидационной комиссии распоряжаться денежными средствами предприятия необходимо уже на первом этапе представить в банк решение акционеров участников о ликвидации и переоформить подписи в учетной карточке банка на председателя комиссии и лицо, ответственное за ведение бухгалтерского учета в период ликвидации предприятия.

В случае принятия учредителями участниками юридического лица решения о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора учредители участники юридического лица направляют в регистрирующий налоговый орган Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора по установленной форме, при этом расписка не оформляется. На основании указанного уведомления вносится запись в ЕГРЮЛ о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора, содержащая сведения о руководителе ликвидационной комиссии ликвидаторе , и выдаются направляются заявителю Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ по установленной форме и выписка из ЕГРЮЛ.

В целях выявления кредиторов, а также установления срока, в течение которого кредиторы ликвидируемой организации могут предъявить к ней претензии о возврате задолженностей, согласно ст.

В зависимости от статуса юридического лица публикации могут быть помещены в местных многотиражных изданиях, газетах субъектов Федерации или центральной прессе. В сложных случаях, когда ожидается судебное разбирательство по вопросам кредиторской задолженности, наиболее предпочтительным является помещение публикации в официальном издании, специально предназначенном для данных целей, - "Вестнике Высшего Арбитражного суда РФ". Наиболее длительное время в процедуре ликвидации, как показывает практика, занимает урегулирование вопросов с налоговой инспекцией и внебюджетными фондами - Фондом обязательного медицинского страхования, Фондом занятости, Фондом социального страхования, Пенсионным фондом.

Каждая из этих организаций вправе назначить проверку отчетности предприятия с целью уточнения правильности расчетов налогов и платежей. Поэтому сразу после принятия решения о ликвидации ликвидационная комиссия должна обратиться в налоговую инспекцию с тем, чтобы определить характер взаимоотношений с ними и успеть в течение двух месяцев пока поступают требования кредиторов завершить расчеты.

Необходимо письменно уведомлять всех кредиторов о ликвидации юридического лица. Срок предъявления требований должен быть не менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации организации. В то же время в соответствии с п. Требования кредиторов, заявивших свои требования после истечения установленного срока, удовлетворяются за счет имущества, оставшегося после погашения задолженности перед другими кредиторами, обратившимися в установленный срок.

Затем необходимо предпринимать все возможные меры по взысканию дебиторской задолженности, то есть предъявляются официальные требования о ее погашении юридическими и физическими лицами, имеющими перед ликвидируемой организацией дебиторскую задолженность, в том числе направления исковых требований в суд. При этом у ликвидационной комиссии нет права требовать досрочного погашения дебиторской задолженности, срок исполнения которой еще не наступил.

Практика показывает, что предприятия знают и помнят дебиторов гораздо лучше, чем кредиторов. Однако по тем или иным причинам не могут или не хотят взыскать с них задолженность.

Очевидно, что окончательные расчеты с бюджетом и внебюджетными фондами, а значит, и снятие с учета в соответствующих инстанциях будут произведены только после урегулирования отношений с кредиторами предшествующих очередей, однако в целях экономии времени важно начать взаимодействие с этими учреждениями как можно ранее.

Среди дебиторов - потребители продукции предприятия, государственный бюджет, свои работники. Среди причин неплатежей - отсутствие средств на счетах потребителей и в госбюджете, намеренное затягивание сроков оплаты поставок с целью дополнительного оборота свободных денежных средств, ошибки при составлении хозяйственных договоров и др.

Единой рекомендации по вопросу о том, как строить свои взаимоотношения с должниками, не существует. Ликвидируемое предприятие, как правило, не отличается финансовым благополучием, поэтому, с целью избежать судебного разбирательства с кредиторами, оно стремится максимально соответствовать их требованиям, изыскивать ликвидные средства для погашения собственной задолженности.

Здесь затрагиваются интересы совладельцев предприятия, а не только его штатного состава. Поэтому в данном случае во взаимоотношениях с дебиторами наиболее уместна тональность арбитражного производства. Ликвидационная комиссия, таким образом, осуществляет полномочия органов юридического лица, и, соответственно, в силу ст. При этом все платежи и взыскания производятся в порядке очередности, предусмотренной ст.

По окончании срока, отведенного для предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс. В названном акте должны быть отражены данные о составе имущества ликвидируемого лица, о требованиях, заявленных ему кредиторами, а также о результатах рассмотрения этих требований. Составленный промежуточный ликвидационный баланс должен быть утвержден учредителями участниками юридического лица и органом, принявшим решение о его ликвидации.

После утверждения учредителями участниками промежуточного ликвидационного баланса ликвидационной комиссией или ликвидатором в регистрационный орган представляется Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица по установленной форме и промежуточный ликвидационный баланс, при этом оформление расписки в получении не требуется. При представлении в регистрационный налоговый орган Уведомления о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица по установленной форме регистрирующий орган вносит запись в ЕГРЮЛ о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица и выдает направляет по месту нахождения юридического лица Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ по установленной форме и выписку из ЕГРЮЛ.

В то же время в соответствии с письмом Минфина России от 16 июня г. Данные промежуточного ликвидационного баланса подтверждаются инвентаризацией активов и обязательств ликвидируемого органа или учреждения и реестром требований кредиторов.

Во время работы ликвидационной комиссии ликвидируемым федеральным органом исполнительной власти и федеральным учреждением представляется бухгалтерская отчетность в сроки и объеме, которые определены нормативными актами, установленными Министерством финансов РФ. До составления ликвидационного баланса ликвидационная комиссия завершает расчеты с дебиторами и кредиторами, передачу материальных ценностей в Министерстве имущественных отношений РФ, обеспечивает закрытие в установленном порядке лицевых счетов в органах федерального казначейства и в кредитных организациях.

Ликвидация юридических лиц при реорганизации

При ликвидации ООО как передать имущество учредителю? Всем участникам ликвидационной процедуры необходимо знать четкие ответы на указанные вопросы, так как распределение имущества является обязательным условием, без которого закрытие юридического лица невозможно. Этапы раздела имущества ООО ликвидировано — осталось имущество, какой порядок распределения применяется Очередность при передаче имущества учредителям ООО Общество ликвидировано с одним участником — осталось имущество, как распределить Документальное оформление передачи имущества Налогообложение при распределении имущества ООО Уплата НДС при передаче имущества участникам ликвидируемого общества В соответствии с ч. Комиссия будет осуществлять свою деятельность на всех этапах ликвидации юридического лица и в том числе принимать участие при распределении имущества между учредителями. Расчет по долгам является неотъемлемой частью ликвидационной процедуры и дальнейшего распределения имущества между участниками общества.

Проблема защиты прав кредиторов в ходе ликвидации юридического лица является одной из самых неизученных тем в отечественной цивилистике. В статье приведен сравнительно-правовой анализ института добровольной ликвидации в различных иностранных правопорядках. На примере осуществления права залога автор раскрывает недостатки отечественной модели ликвидационной процедуры, которая осуществляется без судебного, административного и кредиторского контроля.

Учредитель давал фирме беспроцентные займы общей суммой примерно соответствующей кадастровой стоимости здания. В последние годы к цивилизованной процедуре ликвидации компаний прибегает все больше собственников. Например, ФАС Дальневосточного округа уже один раз поддержал организацию в подобном споре с налоговиками. Налоговые последствия ликвидации компании могут неприятно удивить ее собственников.

Распределение имущества при ликвидации ао

Недействующих организаций, о которых забыли их учредители, в России достаточно много. Чаще всего к процедуре ликвидации прибегают ООО, которые имеют задолженность перед кредиторами, но нередки и случаи, когда учредители решают закрыть ООО, которое перестало приносить доход. Регистрация и ликвидация ООО проводится налоговой инспекцией. Согласно ст. Заявителем при этом служит руководитель ликвидационной комиссии. Как уже отмечалось выше, уведомление о ликвидации общества должно быть подано в ИФНС не позднее трех рабочих дней после принятия решения. Решение о ликвидации должно быть оформлено через общее собрание участников либо решением единственного учредителя в случае если ООО имеет только одного участника. В налоговую вместе с уведомлением о ликвидации юридического лица предоставляется протокол собрания участников. Уведомление для налоговой инспекции оформляется по утвержденной Приказом ФНС от Также необходимо отметить, что при распечатке на первой странице в верхнем правом углу может отсутствовать информация об утверждении формы.

Распределение имущества при ликвидации

В соответствии со ст. Более того, если стоимость акционерного общества или общества с ограниченностью ответственностью недостаточна для погашения требований кредиторов, они могут быть ликвидированы также только в порядке, предусмотренном для предприятий-банкротов. Однако необходимо иметь в виду, что инвентаризация имущества и предварительная оценка того, достаточно ли собственности у ликвидируемого предприятия для оплаты требований кредиторов, должны быть проведены еще на стадии подготовки ликвидационных предприятий. От результатов этой работы зависят и дальнейшие шаги ликвидационной комиссии. Федеральными законами от 12 января г.

Содержание 1 Правопреемник юридического лица это 1.

Распределение имущества при ликвидации ООО между его учредителями осуществляется после того, как полностью завершены расчеты с кредиторами компании. Основной признак, который роднит создание предприятия и его ликвидацию, состоит в том, что оба эти процесса опосредуются переходом права собственности. Объекты гражданских права переходят от граждан к юридическому лицу при его регистрации, а при ликвидации — наоборот если имеются непереданные кредиторам компании во исполнение обязательств блага. На практике распространены корпоративные конфликты бывших участников в рассматриваемом вопросе, причинами которых, как правило, выступают два показателя: Оценка осуществляется в ходе ликвидации на этапе инвентаризации, проводимой ликвидационной комиссией.

Правопреемники ликвидируемого юридического лица

Таким образом, компания действительно может быть ликвидирована по рассматриваемым основаниям. Кроме того, на этот показатель обращают тщательное влияние кредитные организации при рассмотрении вопросов возможности кредитования. Однако, будем честными, далеко не каждое предприятие стремится их показывать.

ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: «Бросать» ли фирму? Добровольная ликвидация ООО.

.

Налоговая инспекция при ликвидации общества с ограниченной ответственностью

.

При этом: акционерное общество может быть ликвидировано по . решения о ликвидации юридического лица по форме, утвержденной . ликвидационного баланса подтверждаются инвентаризацией активов и Ликвидационный баланс и акты приема-передачи имущества ликвидируемого учреждения.

.

Увеличение чистых активов без побочных эффектов

.

Вывод имущества из ооо перед ликвидацией

.

.

.

.

.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Исключение из ЕГРЮЛ с 1 сентября 2017 г. Как избежать ликвидации?
Комментариев: 0
  1. Пока нет комментариев.

Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

© 2018-2020 Юридическая консультация.